Due Diligence und Abwicklung

Aktualisierte Fassung, Juli 2026 | IRC International Realty, Naples, Florida

10 Schritte zwischen der Unterzeichnung der Absichtserklärung und dem Eigentumserwerb. Herausgegeben von IRC International Realty Corporation.

Der Due-Diligence- und Abwicklungsprozess ist eine der kritischsten Phasen beim Erwerb gewerblicher Immobilien. Zwischen der Unterzeichnung der Absichtserklärung (Letter of Intent) und der tatsächlichen Eigentumsübertragung muss der Investor eine Vielzahl komplexer Schritte durchlaufen, die eine sorgfältige Koordination zwischen Maklern, Anwälten, Ingenieuren, Umweltgutachtern, Kreditgebern und Title Companies erfordern. Bereits ein einziger übersehener Schritt kann nach dem Closing zu kostspieligen Überraschungen führen. Im Folgenden werden zehn wesentliche Phasen dargestellt, die jeder Investor verstehen und sorgfältig steuern sollte.

Phase 1: Verhandlung des Kaufvertrages

Nach Unterzeichnung der Absichtserklärung wird der Kaufvertrag zwischen Käufer und Verkäufer ausgehandelt. Es ist von entscheidender Bedeutung, dass alle Anforderungen des Investors im Vertrag berücksichtigt werden. Standardelemente wie Zusicherungen und Gewährleistungen (Representations and Warranties), Verzugsklauseln, Regelungen für Schadensereignisse und Enteignungen, Prüfungsrechte sowie Abtretungsklauseln sollten Bestandteil jedes Vertrages sein. Die Branchenstandards haben sich wesentlich verändert: Die Fortgeltungsdauer von Zusicherungen und Gewährleistungen nach der Eigentumsübertragung ist auf etwa sechs Monate gesunken, verglichen mit zwei bis drei Jahren in der Vergangenheit. Es liegt daher in der Verantwortung des Investors und seiner Berater, die Prüfungsfrist sinnvoll zu nutzen und die Immobilie gründlich zu prüfen. Closing-Dokumente sowie Übertragungsurkunden (Bill of Sale, Warranty Deed bzw. Grant Deed, Abtretung von Mietverträgen und Verträgen) sollten vorab verhandelt und als Anlagen dem Kaufvertrag beigefügt werden, bevor der Investor unterzeichnet. Dies vermeidet Streitigkeiten in letzter Minute und stellt sicher, dass sich beide Parteien von Anfang an auf die Form aller Übertragungsdokumente einigen.

Phase 2: Hinterlegung der Anzahlung (Earnest Money)

Mit Unterzeichnung des Vertrages ist der Käufer verpflichtet, innerhalb der im Vertrag festgelegten Frist eine rückerstattbare Anzahlung (Earnest Money) auf ein Treuhandkonto (Escrow Account) einzuzahlen. Erfolgt die Einzahlung nicht fristgerecht, kann der Käufer als vertragswidrig betrachtet werden. Es ist daher wichtig, dass der Makler oder Berater die für die Überweisung erforderliche Zeit berücksichtigt, insbesondere bei internationalen Überweisungen, die mehrere Werktage in Anspruch nehmen können. Bei Bareinzahlung müssen ein W-9-Formular und Anlageanweisungen vorgelegt werden. Die Anzahlung wird in der Regel 40 bis 50 Tage auf dem Treuhandkonto gehalten. Bei gewerblichen Immobilien beträgt die Anzahlung üblicherweise 1 bis 5 Prozent des Kaufpreises, und der Vertrag sollte klar regeln, unter welchen Bedingungen die Anzahlung rückerstattet wird.

Phase 3: Due-Diligence-Prüfungen durch Dritte

Der Investor sollte mindestens zwei bis drei Wochen für die Prüfung durch unabhängige Dritte einplanen. Aus Sicherheitsgründen wird davon abgeraten, sich auf bestehende Gutachten des Verkäufers zu verlassen. Die Prüfung umfasst zwei wesentliche Komponenten: eine technische und eine umweltbezogene Untersuchung.

Ein qualifizierter Ingenieur untersucht das Gebäude auf bauliche Mängel oder Schäden (Dach, Fundament, Heizungs-, Lüftungs- und Klimaanlagen, Elektro- und Sanitärinstallationen, Aufzüge und weitere Gebäudesysteme). Diese Prüfung dient zwei Zwecken: Erstens ermöglicht sie dem Investor eine finanzielle Planung für anstehende Investitionsausgaben oder die Aushandlung einer Gutschrift vom Verkäufer. Zweitens kann sie zur Reduzierung des Kaufpreises beitragen, falls der Verkäufer bekannte Mängel nicht offengelegt hat. Eine umfassende Zustandsbewertung (Property Condition Assessment, PCA) sollte den ASTM-E2018-Standards entsprechen und eine Schätzung der sofortigen Reparaturkosten sowie einen langfristigen Instandhaltungsplan enthalten. Bei Wohngebäuden ab drei Stockwerken sind in Florida zudem die Ergebnisse der gesetzlich vorgeschriebenen Milestone Inspections und der Structural Integrity Reserve Study (SIRS) einzusehen.

Eine Phase-I-Umweltprüfung (Environmental Site Assessment, ESA) gemäß ASTM E1527-21 ermittelt, ob mit der Immobilie Umweltrisiken verbunden sind. Dabei werden die Eigentümerhistorie, Grundstücksnutzungsunterlagen und behördliche Datenbanken ausgewertet sowie eine Ortsbesichtigung durchgeführt. Werden in der Phase-I-Prüfung anerkannte Umweltbelastungen (Recognized Environmental Conditions, RECs) identifiziert, kann eine Phase-II-Prüfung mit Boden- und Grundwasserproben erforderlich werden. Umweltkontaminationen können erhebliche Sanierungskosten und potenzielle Haftungsrisiken nach Bundes- und Landesrecht nach sich ziehen.

Phase 4: Wirtschaftliche und rechtliche Prüfung

Eine gründliche Überprüfung des Geschäftsbetriebs und der rechtlichen Verhältnisse der Immobilie ist unerlässlich, um zukünftige Haftungsrisiken und Rechtsstreitigkeiten zu vermeiden. Es ist ratsam, dass der Käufer für alle während der Prüfung festgestellten Mängel und Probleme Gutschriften aushandelt, anstatt sich auf nachträgliche Ansprüche gegen den Verkäufer zu verlassen. Die Prüfung umfasst fünf Kernbereiche: Mietvertragsprüfung, Mieterbefragungen, Estoppel Certificates, Service-Verträge und Garantien sowie Title und Survey.

Die Mietvertragsprüfung (Lease Review) sollte etwaige Abweichungen zwischen den dem Käufer präsentierten Einnahmen und den tatsächlichen vertraglichen Verpflichtungen der Mieter aufdecken. Wesentliche Punkte sind Mietsteigerungen, Nebenkostenumlagen (CAM, Steuern, Versicherungen), Mieterausbauverpflichtungen, Verlängerungsoptionen, Kündigungsrechte, Co-Tenancy-Klauseln und Alleinnutzungsrechte. Dies schützt den Käufer vor unerwarteten Kosten oder geringeren Einnahmen als prognostiziert. Erfreulich für Mieter und Eigentümer in Florida: Die Sales Tax auf Gewerbemieten (Business Rent Tax) wurde zum 1. Oktober 2025 vollständig abgeschafft und ist bei der Prüfung der Nebenkostenabrechnungen entsprechend zu berücksichtigen.

Mieterbefragungen (Tenant Interviews) können notwendige Reparaturen aufdecken, die der Verkäufer vernachlässigt hat, Einblick in die Mieterzufriedenheit geben und dem Käufer helfen, die Stabilität der Mieteinnahmen und zukünftigen Erträge einzuschätzen. Mieterbefragungen helfen auch zu beurteilen, ob Hauptmieter ihre Mietverträge zu verlängern beabsichtigen.

Estoppel Certificates sollten von allen Mietern eingeholt werden. Für diese Phase sollten zwei bis drei Wochen eingeplant werden. Im Estoppel Certificate bestätigt der Mieter alle wesentlichen Fakten des Mietverhältnisses, darunter: dass keine nicht offengelegten Änderungen oder Ergänzungen des Mietvertrages bestehen; die wirtschaftlichen Konditionen des Mietvertrages (Grundmiete, Basisjahre, Kostendeckelungen, Umsatzmiete); Laufzeit und Daten des Mietvertrages; Höhe der Kaution; Verlängerungs-, Kündigungs- und Kaufoptionen; bekannte Verstöße von Vermieter oder Mieter; Untermietvereinbarungen; sowie ausstehende Mieterausbau-Zuschüsse.

Service-Verträge und Garantien umfassen typischerweise Gebäudereinigung, Sicherheitsdienst, Gartenpflege, Brandmeldeanlagen-Wartung, Schädlingsbekämpfung, Aufzugswartung und Abfallentsorgung. Der Käufer muss sicherstellen, dass diese Verträge auf den neuen Eigentümer übertragbar sind und die Dienstleister qualitativ hochwertige Leistungen zu marktüblichen Preisen erbringen. Garantien (insbesondere für Dach, HVAC und andere Hauptsysteme) müssen ebenfalls als übertragbar bestätigt werden, was häufig spezifische Übertragungsverfahren und Gebühren erfordert. Der Käufer sollte alle Verträge und Garantien, die er übernehmen möchte, als Anlagen dem Kaufvertrag beifügen.

Die Title- und Survey-Prüfung ist von entscheidender Bedeutung und sollte Folgendes feststellen: Vorhandensein von Grundpfandrechten, die vor dem Closing gelöscht werden müssen; Bestehen von Dienstbarkeiten oder Grenzüberbauungen; Verstöße gegen Bauvorschriften bezüglich Höhe, Nutzung, Parkplätzen oder Abständen; Verstöße gegen Grunddienstbarkeiten (Covenants, Conditions and Restrictions, CC&Rs); sowie ob die rechtliche Grundstücksbeschreibung im Title Report mit der Vermessung übereinstimmt. Für gewerbliche Transaktionen wird eine aktuelle ALTA/NSPS-Vermessung empfohlen. Eine Title Insurance sollte zum Schutz des Käufers gegen unentdeckte Rechtsmängel abgeschlossen werden.

Phase 5: Gründung der Erwerbsgesellschaft

Es muss eine Erwerbsgesellschaft gegründet werden, in der Regel eine LLC oder Limited Partnership, in Abstimmung mit Rechts- und Steuerberatern. Der Käufer muss sicherstellen, dass die Gesellschaft ordnungsgemäß registriert und zur Geschäftstätigkeit in dem Bundesstaat berechtigt ist, in dem die Immobilie liegt. Der Käufer muss die Existenz und Vertretungsbefugnis der Gesellschaft durch Vorlage der Gründungsdokumente bei der Title Company nachweisen, einschließlich Satzung, Gesellschaftsvertrag, Beschlüssen zur Genehmigung des Kaufs und Existenzbescheinigungen (Certificate of Good Standing). Für internationale Investoren ist die richtige Strukturierung der Erwerbsgesellschaft besonders wichtig für die Steuerplanung, einschließlich der Berücksichtigung der FIRPTA-Quellensteuer (grundsätzlich 15 Prozent des Bruttoverkaufspreises bei ausländischen Verkäufern), der Erbschaftssteuerrisiken und möglicher Vorteile aus Doppelbesteuerungsabkommen.

Phase 6: Einrichtung der Bankkonten

Die neue Eigentümergesellschaft muss vor dem Closing die erforderlichen Bankkonten einrichten. Die Anforderungen variieren je nach Rechtsordnung, umfassen aber typischerweise: ein verzinsliches Konto für Mietkautionen, das getrennt von den Betriebsmitteln geführt werden muss (in Florida gesetzlich vorgeschrieben für Wohnmietverhältnisse und bewährte Praxis im Gewerbebereich); ein Lockbox-Konto für Mietzahlungen; sowie ein Betriebskostenkonto für die Immobilie. Einige Rechtsordnungen verlangen zusätzlich separate Rücklagenkonten für Instandhaltungskosten oder Versicherungshinterlegungen. Internationale Investoren sollten Bankbeziehungen frühzeitig aufbauen, da die Eröffnung gewerblicher Bankkonten in den USA umfangreiche Dokumentation und mehrere Wochen erfordern kann.

Phase 7: Berechnung der Prorations und Anpassungen

Einer der aufwändigsten, aber wichtigsten Schritte ist die Erhebung finanzieller Daten zur Berechnung der Prorations (anteilige Verrechnung) und Anpassungen bestehender Verbindlichkeiten. Der Käufer sollte folgende Daten für den Monat des Closings zusammentragen: Kopien der aktuellen Mieterabrechnungen; eine Aufstellung vorausbezahlter Mieten; die aktuellsten Grundsteuer-Bescheide; eine Aufstellung der tatsächlich vereinnahmten Mieteinnahmen; eine Aufstellung offener Mietverträge und Mieterausbaukosten (mit klarer Zuordnung, welcher Anteil auf Verkäufer bzw. Käufer entfällt); eine Fälligkeitsliste offener Forderungen; eine Aufstellung der Mietkautionen; eine Aufstellung unbezahlter Gebühren und Umlagen mit Kopien der jüngsten Rechnungen; sowie eine Übersicht der Servicevertragskosten mit Angabe, welche Verträge vorausbezahlt und welche zum Closing-Zeitpunkt noch offen sind. Bei der Übertragung von Versorgungsleistungen am Tag des Closings müssen Kautionen gezahlt und Zählerstände am Closing-Tag abgelesen werden. In Florida werden Grundsteuern rückwirkend erhoben, sodass der Verkäufer in der Regel eine Gutschrift für den Anteil des Steuerjahres bis zum Closing-Datum gewährt.

Phase 8: Hinterlegung der Kaufpreismittel auf dem Treuhandkonto

Es müssen Vorkehrungen getroffen werden, um die Kaufpreismittel auf dem Treuhandkonto zu hinterlegen. Sobald Prorations und Anpassungen feststehen, kann der genaue für das Closing erforderliche Betrag wie folgt ermittelt werden: Kaufpreis zuzüglich Closing-Kosten (Title Insurance, Eintragungsgebühren, Übertragungssteuern), Akquisitions- oder Kapitalrücklagen, Anwalts- und Beratungskosten und Closing-Kosten-Reserve, angepasst um Prorations und Anpassungen, abzüglich der anfänglichen Anzahlung des Käufers. Diese Mittel müssen am Tag vor dem Closing auf das Treuhandkonto eingezahlt werden, um sicherzustellen, dass ausreichend Mittel für den sofortigen Betrieb der Immobilie nach dem Closing verfügbar sind. Internationale Investoren sollten besonders auf die Timing-Anforderungen bei internationalen Überweisungen achten. Zu den Meldepflichten: US-Gesellschaften sind seit März 2025 von der BOI-Meldepflicht des Corporate Transparency Act befreit; meldepflichtig bleiben im Wesentlichen ausländische Gesellschaften. Für Barkäufe von Wohnimmobilien über LLCs oder Trusts gilt seit dem 1. Dezember 2025 zudem eine bundesweite FinCEN-Meldepflicht, die von den Abwicklungsstellen erfüllt wird.

Phase 9: Koordination der Closing-Dokumente

Ebenso wichtig ist die Koordination der Erstellung und Ausführung aller Closing-Dokumente. Dies umfasst einen sechsstufigen Prozess: Die Dokumente müssen erstellt, auf Richtigkeit geprüft, mit allen relevanten Anlagen vervollständigt, von allen Parteien unterzeichnet, gegebenenfalls notariell beglaubigt und mindestens einen Tag vor dem Closing beim Treuhänder hinterlegt werden. Für die Koordination der Closing-Dokumente sollten mindestens zwei Wochen eingeplant werden. Zu den wichtigsten Closing-Dokumenten gehören in der Regel die Übertragungsurkunde (Deed), der Bill of Sale, die Abtretung der Mietverträge, die Abtretung der Serviceverträge, die Closing-Abrechnung, die Title Insurance Police sowie gegebenenfalls vom Kreditgeber geforderte Dokumente.

Phase 10: Prüfung der Closing-Abrechnung und Eigentumsübertragung

Die Closing-Abrechnung (Settlement Statement) muss von Käufer und Verkäufer geprüft und genehmigt werden. Der Closing Agent, in der Regel ein Anwalt, eine Title Company oder ein Treuhänder, erstellt die Abrechnung und muss den genauen Betrag der auszuzahlenden Nettoerlöse bestätigen. Der Käufer sollte den Eingang der Nettoerlöse auf seinem vorgesehenen Bankkonto bestätigen. Mit der Eintragung der Übertragungsurkunde beim County Clerk (Grundbuchamt) ist die Eigentumsübertragung abgeschlossen. Der Käufer sollte umgehend alle Mieter über den Eigentümerwechsel informieren, neue Zahlungsanweisungen mitteilen und die Überleitung der Hausverwaltung einleiten.

Zusammenfassung

Der Due-Diligence- und Abwicklungsprozess bei gewerblichen Immobilien erfordert größte Sorgfalt, die Koordination zahlreicher Fachleute und die strikte Einhaltung vertraglicher Fristen. Investoren, die diese zehn Phasen systematisch durchlaufen, sind wesentlich besser aufgestellt, um Überraschungen nach dem Closing zu vermeiden, ihre Investition zu schützen und die erwarteten Renditen zu erzielen. Es ist stets ratsam, mit erfahrenen Anwälten für Gewerbeimmobilienrecht, Steuerberatern und auf den jeweiligen Immobilientyp und Markt spezialisierten Maklern zusammenzuarbeiten.

Änderungsprotokoll: Aktualisierung Juli 2026

• Corporate Transparency Act aktualisiert: US-Gesellschaften seit März 2025 von der BOI-Meldepflicht befreit; Meldepflicht im Wesentlichen nur noch für ausländische Gesellschaften.
• Neue FinCEN-Meldepflicht für Barkäufe von Wohnimmobilien über LLCs/Trusts (seit 1. Dezember 2025) ergänzt.
• Hinweis auf Abschaffung der Florida Sales Tax auf Gewerbemieten (Business Rent Tax) zum 1. Oktober 2025 in die Lease-Prüfung aufgenommen.
• Hinweis auf Milestone Inspections und SIRS bei Wohngebäuden ab drei Stockwerken ergänzt.
• Im Übrigen redaktionell überarbeitet; Fakten (u.a. ASTM E1527-21, ASTM E2018, FIRPTA 15 %) unverändert gültig (Stand Juli 2026).